En aksjonæravtale er en avtale som er inngått mellom aksjonærene i et aksjeselskap, og etableres for å regulere aksjonærenes forhold til de øvrige aksjonærene i selskapet og selskapets aksjer. Dette gjelder både i forholdet eierne imellom og overfor eventuelle lånegivere og andre som ikke eier aksjer i selskapet. I stor utstrekning er det anledning til, og i mange tilfeller formålstjenlig, å inngå slike avtaler.

Det er ingen regler i aksjeselskapslovgivingen eller andre lover som benytter betegnelsen ”aksjonæravtale”. Betegnelsen har i seg selv ingen rettslig betydning, men må behandles som enhver avtale i forhold til alminnelig kontraktsrett og andre lover som angår innholdet i avtalen, eksempelvis aksjeloven. Det er derfor vanskelig å  fastsette helt eksakt hva en aksjonæravtale kan inneholde eller ikke før den er i strid med aksjeloven eller andre prinsipper i aksjeselskapsretten.

En aksjonæravtale kan inngås mellom alle eller noen av aksjonærene, og mellom aksjonærer og andre som skal ha spesielle rettigheter i selskapet (eks fremtidige eiere eller lånegiver), og den kan gjelde ett eller flere spørsmål knyttet til utøvelse av aksjonærrettigheter. Innholdet kan for eksempel dreie seg om forkjøpsrett til aksjer, stemmerett i generalforsamlingen eller aksjonærenes økonomiske rettigheter eller avtale som begrenser aksjonærenes rett til å drive konkurrerende virksomhet m.m.

Noen forhold som det er vanlig reguleres gjennom en aksjonæravtale er:

• Avholdelse av generalforsamling, herunder om enkelte beslutninger skal vedtas med strengere flertallskrav enn det loven bestemmer, f.eks. at beslutning om utbetaling av utbytte krever kvalifisert flertall.
  
  
• Sammensetning av og saksbehandlingen i styret. Dette kan gjøres for å sikre de store aksjeeierne/aksjeeiergruppene styrerepresentasjon.
  
  
• Stemmerett og vetorett, herunder krav om enstemmighet for sine beslutninger.
  
• Omsetningsbegrensninger, f.eks. at nye aksjonærer også må tiltre aksjonæravtalen, forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer ved salg, nedsalgsrett (dersom en aksjeeier selger sine aksjer gis de øvrige aksjeeierne også rett til å selge alle eller en proratarisk andel av sine aksjer), salgsplikt (dersom et bestemt antall aksjeeiere krever det skal samtlige aksjeeiere være forpliktet til å selge sine aksjer til en kjøper som har gitt et bud på samtlige aksjer i selskapet).
  
  
• Begrensinger på gründernes adgang til å selge aksjer i selskapet, en viss tid eller inntil gitte milepæler er nådd.
  
  
• Konkurransebegrensninger, for eksempel at aksjeeiere ikke har lov til å arbeide eller eierinteresser i konkurrerende selskaper mens de er aksjonærer og i en eventuelt periode etter at de har solgt seg ut.

Aksjonæravtaler er ofte benyttet ved overgang fra ansvarlig selskap til aksjeselskap for å sikre tidligere eieres beslutningsmyndighet, og ved generasjonsskifte for å sikre arvingers rettigheter. I små bedrifter kan en slik avtale regulere arbeids- og lønnsforhold mellom eierne, styresammensetning og aksjonærenes lojalitet til selskapet.  

På grunn av mangfoldet som kan avtales, er det vanskelig å gi eksempel på innhold i en aksjonæravtale som passer alle. Derfor er den avtalen som du finner her, bare et eksempel på hva som kan avtales. Noe kan du muligens bruke, og noe vil du sikkert savne. Få gjerne en advokat eller revisor til å vurdere avtalen når den er ferdig utformet.

På nettsidene til Bedin finner du imidlertid et eksempel på en aksjonæravtale som kan være et nyttig utgangspunkt.