STIFTELSE AV AKSJESELSKAP NÅR AKSJEINNSKUDD SKAL GJØRES OPP MED ANNET ENN PENGER, ELLER NÅR DET SKAL GJELDE ANDRE SÆRLIGE VILKÅR (lovens kapittel 2)

I punkt 2 har vi beskrevet de helt enkle selskapsstiftelsene, der aksjeinnskuddene betales med penger, og det ikke er aktuelt at noen skal ha særlige rettigheter i forbindelse med stiftelsen. I dette kapitlet skal vi ta for oss noen av de særvilkårene som kan avtales i forbindelse med stiftelsen, og hvilke regler som da gjelder. Vi gjør oppmerksom på at i disse tilfellene blir stiftelsesprosedyren mer komplisert, slik at det kan være behov for hjelp fra en advokat.

Aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger

Ofte er det slik at en eller flere av dem som er med på å stifte aksjeselskapet, ønsker å skyte inn en bestemt gjenstand som aksjeinnskudd - i stedet for å betale aksjeinnskuddet i penger. En av stifterne eier for eksempel en maskin eller annet utstyr som det kan være bruk for i selskapets virksomhet. Det er fullt mulig etter aksjeloven å betale aksjeinnskuddet med annet enn penger, men i så fall gjelder det en del særlige regler. For det første må du være oppmerksom på de kravene loven stiller til hva slags eiendeler som kan brukes som aksjeinnskudd, og de reglene som gjelder for verdsettelsen av dem. Det må utarbeides en særlig dokumentasjon i disse tilfellene og revisor må bekrefte verdien av eiendelen.

I utgangspunktet kan alle slags eiendeler som har en formuesverdi, brukes som aksjeinnskudd. Det betyr at man kan benytte for eksempel løsøregjenstander, fast eiendom, fordringer og selskapsandeler. Gjenstander som selskapet ikke har bruk for i sin virksomhet, kan man likevel ikke bruke som aksjeinnskudd. I et selskap som skal drive med rengjøring, kan man for eksempel ikke skyte inn tannlegeutstyr som aksjeinnskudd. En plikt til å utføre et arbeid eller en tjeneste for selskapet kan ikke i noe tilfelle brukes som aksjeinnskudd.

Et viktig spørsmål er verdsettingen av eiendelen. En eiendel som benyttes som aksjeinnskudd, må selvsagt ha en verdi som minst svarer til det vederlaget som skal betales for aksjene. Loven bestemmer at eiendelene skal vurderes til virkelig verdi på dagen for åpningsbalansen. Eiendelens salgsverdi etter fradrag for salgskostnader er vanligvis et uttrykk for den virkelige verdien.

Hvis noen ønsker å betale aksjeinnskuddet med en eiendel i stedet for med penger, må dette fremgå av stiftelsesdokumentet. Stiftelsesdokumentet skal opplyse om hvilken eiendel som skal skytes inn, hvor mange aksjer eiendelen er betaling for, og navnet og adressen til den som skal overdra eiendelen.

I tillegg til dette skal det utarbeides en redegjørelse om eiendelen. Denne redegjørelsen skal være et vedlegg til stiftelsesdokumentet. Stifterne kan utarbeide redegjørelsen selv, men de kan også overlate det til en revisor. Hvis de utarbeider den selv, må en registrert eller statsautorisert revisor bekrefte at de opplysninger som gis i redegjørelsen, er riktige. I redegjørelsen skal det gis en beskrivelse av eiendelen og det skal opplyses om forhold som kan være av betydning for vurderingen av eiendelen og dens verdi. Man må for eksempel si noe om hva slags eiendel det er, hvilken alder den har, og i hvilken stand den er. Man skal også opplyse om hvilke prinsipper som er fulgt ved vurderingen av eiendelens verdi. Dessuten skal redegjørelsen inneholde en erklæring om at eiendelen har en verdi som minst svarer til det beløpet som etter stiftelsesdokumentet skal betales for aksjen eller aksjene.

Det kan også tas inn som et vilkår ved stiftelsen at selskapet skal kjøpe en eiendel av en av stifterne. I disse tilfellene er det altså ikke meningen at eiendelen skal overføres til selskapet som et aksjeinnskudd. Det vi tenker på her er vanlige kjøpsavtaler, hvor eiendelen overføres til selskapet mot at selskapet betaler et vederlag.

Man kan også tenke seg andre vilkår eller avtaler som det treffes bestemmelser om i forbindelse med stiftelsen. Det kan for eksempel bestemmes at en bestemt person skal være eneforhandler, eller at en person skal ha rett til en bestemt stilling i selskapet.

De reglene vi har beskrevet i avsnittet «Aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger», gjelder også her. Det betyr at avtalen eller vilkåret skal fremgå av stiftelsesdokumentet, og at det må lages en redegjørelse som skal vedlegges stiftelsesdokumentet.

Stiftelsesutgifter som skal dekkes av selskapet

Det er en viss adgang til å bestemme at selskapet skal dekke de utgiftene som påløper i forbindelse med stiftelsen. Vi tenker her for eksempel på utgifter til advokat, gebyr for registrering i Foretaksregisteret og liknende. Det er imidlertid et vilkår at de stiftelsesutgiftene som selskapet skal dekke, ligger innenfor det som betales som overkurs for aksjene. Dette betyr at dersom man bestemmer i stiftelsesdokumentet at det som aksjeinnskudd ikke skal betales mer enn pålydende for aksjene, er det ikke adgang til å la selskapet dekke disse utgiftene.

Dessuten er det et krav at det angis i stiftelsesdokumentet at selskapet skal dekke stiftelsesutgiftene.