Ansvarlig redaktør og daglig leder for OnNet AS. Utdannet Diplom økonom og -markedsfører fra NMH/BI, med mellomfag i markedskommunikasjon. Hva er et stiftelsesdokument?
Den avtalen aksjetegnerne inngår om å stifte aksjeselskapet, kalles i aksjeloven et «stiftelsesdokument». De som skal tegne selskapets aksjer, må gå sammen om å opprette dette stiftelsesdokumentet. Aksjeloven stiller krav til hva slags opplysninger og bestemmelser som stiftelsesdokumentet må inneholde.
Justisdepartementet har utarbeidet et standardskjema for stiftelsesdokumenter, som kan benyttes ved enkle selskapsstiftelser hvor man ikke trenger individuelle tilpasninger. Stiftelsen gjennomføres da ved at man fyller ut og underskriver dette skjemaet. Skjemaet får du ved henvendelse til Brønnøysundregistrene (tlf 75 00 75 00) eller Narviktelefonene (tlf 800 33 840).
På nettsidene til Bedin.no, portalen for etablerere og bedrifter, finner du et digitalt eksempel på et Stiftelsesdokument som du kan benytte.
Vedtektene
Stiftelsesdokumentet skal for det første inneholde selskapets vedtekter. Vedtektene er et reglement for selskapet med varige og grunnleggende bestemmelser om selskapets forhold. Aksjeloven bestemmer at enkelte forhold må være regulert i vedtektene. Loven er ikke til hinder for at også andre typer bestemmelser tas inn i vedtektene, men vedtektene må ikke stride mot aksjelovens regler.
Følgende forhold må være regulert i vedtektene:
- Vedtektene skal for det første angi selskapets «firma», det vil si selskapets offisielle navn. Det offisielle navnet på et aksjeselskap må inneholde ordet «aksjeselskap» eller forkortelsen «AS», for eksempel «Lillevik Damefrisør AS» eller «Aksjeselskapet Lillevik Damefrisør».
- Vedtektene skal også angi i hvilken kommune i landet selskapet skal ha sitt forretningskontor. Dette er det stedet der selskapet skal anses å høre hjemme, og hvor aksjeeierne og andre kan komme i kontakt med selskapet. Dersom selskapet driver sin virksomhet bare ett sted i landet, vil forretningskontoret vanligvis være i samme kommune som der selskapet driver sin forretningsvirksomhet.
- Også den typen virksomhet som selskapet skal drive, skal angis i vedtektene. Dette kan for eksempel angis slik: «rådgivningsvirksomhet», «møbelproduksjon», osv.
- Vedtektene skal også fastsette selskapets aksjekapital. Etter den nye aksjeloven må aksjekapitalen være minst 100.000 kroner.
- Videre skal vedtektene inneholde aksjenes pålydende. Med «pålydende» menes det kronebeløpet hver aksje lyder på, og dette beløpet utgjør det aksjeinnskuddet som minst må betales for aksjen. Aksjeloven bestemmer at samtlige aksjer må lyde på samme beløp. Antallet aksjer og aksjenes pålydende skal fastsettes slik at når det pålydende beløpet multipliseres med antallet aksjer, får man det beløpet som utgjør selskapets aksjekapital. Et selskap med en aksjekapital på 100.000 kroner kan for eksempel ha 1000 aksjer med et pålydende på 100 kroner, eller 20 aksjer med et pålydende på 5.000 kroner eller til og med bare én aksje med et pålydende på 100.000 kroner.
- Vedtektene skal angi hvor mange styremedlemmer det skal være i styret. Dette kan angis med et bestemt antall, eller med et minimum og maksimum. Har selskapet en aksjekapital på under tre millioner kroner, er det ikke noe krav til hvor mange styremedlemmer man må ha, bortsett fra at det må være minst ett styremedlem.
- Aksjeselskaper må holde generalforsamling minst en gang i året der man godkjenner årsregnskapet og årsberetningen og utdeling av utbytte. Dette kalles ordinær generalforsamling. Vedtektene skal angi hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen. I tillegg til at spørsmålet om godkjennelse av årsregnskapet, årsberetningen og utdeling av utbytte etter loven må behandles på den ordinære generalforsamlingen, kan det bestemmes i vedtektene at også andre typer saker skal behandles på denne årlige generalforsamlingen.
- Aksjeloven krever også at det skal angis i vedtektene dersom selskapet skal ha flere daglige ledere eller dersom selskapet skal være registrert i Verdipapirsentralen. Dette er først og fremst aktuelt for de større selskapene, og vi går ikke noe nærmere inn på dette i denne brosjyren.
Øvrige krav til stiftelsesdokumentet
I tillegg til vedtektene krever aksjeloven at også enkelte andre bestemmelser skal tas inn i stiftelsesdokumentet:
- For det første skal alle aksjetegnerne angis ved navn, adresse og fødselsnummer.
- Videre skal det fremgå av stiftelsesdokumentet hvor mange aksjer som skal tegnes av hver av aksjetegnerne. Det er ikke noe i veien for at én person tegner flere aksjer eller til og med samtlige aksjer. Aksjetegnerne kan også tegne seg for et forskjellig antall aksjer.
- Stiftelsesdokumentet skal også angi det beløpet som skal betales for hver aksje. Dette beløpet kaller vi aksjeinnskudd, og det utgjør aksjetegnerens andel av aksjekapitalen. Det kan bestemmes at aksjeinnskudd skal bestå av penger eller av gjenstander. Dersom det bestemmes at en eller flere av aksjetegnerne skal gjøre opp aksjeinnskuddet i annet enn penger, gjelder det særlige regler om dokumentasjon av gjenstandens verdi og kontroll av denne.
Vær oppmerksom på at det beløpet som skal betales for aksjene, aldri kan være lavere enn aksjenes pålydende. (Aksjenes pålydende skal som nevnt fremgå av vedtektene.) Det beløpet som skal betales for aksjene, kan imidlertid gjerne være høyere enn aksjenes pålydende. I så fall sier vi at det skal betales en overkurs for aksjene.
Det skal dessuten fremgå av stiftelsesdokumentet når aksjeinnskuddet senest skal innbetales til selskapet (forfallstidspunktet). Her må du være oppmerksom på at aksjeloven nå krever at alle aksjeinnskudd skal være innbetalt før selskapet meldes til Foretaksregisteret. Siden aksjeloven krever at selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter undertegningen av stiftelsesdokumentet, bør forfallstidspunktet settes litt tidligere enn dette, slik at man rekker å melde selskapet til Foretaksregisteret før fristen på tre måneder løper ut.
Videre skal stiftelsesdokumentet bestemme hvem som skal være medlemmer av selskapets styre og hvem som skal være selskapets revisor.
Åpningsbalanse
De som stifter selskapet, må også sørge for at det utarbeides en åpningsbalanse, som skal være et vedlegg til stiftelsesdokumentet. En åpningsbalanse er en oppstilling over selskapets eiendeler, egenkapital og gjeld på stiftelsestidspunktet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. Den skal bekreftes av en registrert eller statsautorisert revisor. Åpningsbalansen kan utarbeides før underskrivningen av stiftelsesdokumentet, men den kan ikke være datert lenger tilbake i tid enn fire uker før underskrivningen av stiftelsesdokumentet.
Den delen av aksjeinnskuddene som svarer til aksjenes pålydende, skal føres som aksjekapital i åpningsbalansen. Skal det betales et høyere beløp for aksjene enn den pålydende verdi, skal denne differansen føres som overkurs.
Undertegningen av stiftelsesdokumentet
Som det fremgår av det vi har sagt foran, består stiftelsesdokumentet av vedtektene, enkelte andre bestemmelser som har betydning for stiftelsen, og en åpningsbalanse som skal følge som et vedlegg til stiftelsesdokumentet. Når disse tingene er på plass, skal stiftelsesdokumentet underskrives. Alle de som skal tegne aksjer, skal underskrive dokumentet og de skal datere underskriften.
Når alle har underskrevet, anses selskapet som stiftet, og aksjene er tegnet. Underskrivningen innebærer at man forplikter seg til å betale aksjeinnskuddene til selskapet.